ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI

ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI

1. AMAÇ VE KAPSAM 

Bu Politikanın amacı, WH Last Stop Kripto Varlık Alım Satım Platformu Anonim Şirketi (“Hepbit”) çalışanlarının, yöneticilerinin ve Hepbit’in tüm paydaşlarının verdikleri iş kararlarında kendi şahsi veya kurumsal çıkarlarını Hepbit çıkarlarının önünde tutmasını engelleyici prensip ve kurallar ortaya koymak ve bunlara uyulmasını sağlamak; şirket faaliyetleri sırasında ortaya çıkabilecek potansiyel ve fiili çıkar çatışmalarını adil, şeffaf ve düzenleyici otoritelerin beklentilerine uygun bir şekilde tespit etmek, önlemek ve yönetmek için gerekli olan ilke, kural ve prosedürleri SPK’nın Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği’nin (III-35/B.1) 12. ve 13. maddelerine uygun olarak belirlemektir.

Bu politika, şirket yönetim kurulu da dahil olmak üzere Hepbit’in tüm çalışan ve iştiraklerini; ayrıca tedarikçiler, bayiler, yetkili satıcılar, hizmet sağlayıcılar, danışmanlar, dış denetçiler ve diğer tüm iş ilişkisi kurulan kişi, kurum ve toplulukları kapsamaktadır. 

Hepbit, tüm çalışanlarından iş süreçlerinde karar alırken kişisel ya da kurumsal menfaatlerden uzak durmalarını; yalnızca objektif ölçütler ve adalet ilkesi doğrultusunda hareket etmelerini; şirket çıkarlarını her zaman önceliklendirmelerini; olası çıkar çatışmalarında gerekli düzeltici adımları eksiksiz desteklemelerini ve böyle bir durumdan şüphelendiklerinde derhal yönetime bildirimde bulunmalarını bekler.

Bu politika, Hepbit’teki çıkar çatışmalarının ortaya çıktığı durumların tanımlanması, belgelenmesi, beyan edilmesi, bildirimde bulunulması ve çıkar çatışması durumlarının yönetimiyle ilgili prensip ve düzenlemelerini ortaya koymaktadır. 

2. TANIMLAR 

Bu politika metninde geçen ; 

Çıkar Çatışması	:	Şirket’in veya İlgili Kişilerin, müşterilere karşı olan yükümlülüklerini dürüst, adil ve profesyonelce yerine getirmesini olumsuz etkileyebilecek ve bir müşterinin veya müşteri grubunun çıkarına zarar verebilecek nitelikteki her türlü durumu ifade eder.
İlgili Kişi	:	Şirket ortaklarını, yönetim kurulu üyelerini, yöneticilerini, çalışanlarını ve bunlarla yurt içinde ya da yurt dışında doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan gerçek ve tüzel kişileri ifade eder.
Çalışan	:	Hepbit nezdinde sözleşmeli olarak çalışan kişi.
Müşteri	:	Şirket'ten kripto varlık hizmeti alan tüm gerçek ve tüzel kişileri ifade eder.
Gizli Bilgi	:	Müşterilere, Şirket'e veya piyasaya ait olan, kamuya açıklanmamış ve açıklandığı takdirde piyasa değerini veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek her türlü bilgiyi ifade eder.
İç Kontrol Görevlisi	:	İşbu Politika kapsamında; Hepbit’in çıkar çatışmasının uygulanmasını ve takibini sağlamakla görevli kişidir. Çalışanlardan ve yöneticilerden gelen beyanları değerlendirir, gerekli inceleme ve eğitimleri organize eder, tespit edilen riskleri yönetim ve denetim komitesine raporlar.

3. OLASI ÇIKAR ÇATIŞMASI DURUMLARININ TESPİTİ 

a. Potansiyel Çatışma İlgili kişinin özel veya finansal çıkarlarının Hepbit menfaatleriyle çelişme ihtimali taşıyan her durum potansiyel çatışma sayılır. Böyle bir çıkarı olan herkes, “Dürüstlük ve Bildirim” bölümüne uygun olarak Çıkar Çatışması Beyanı vermelidir. Çalışanlar; ekip arkadaşları, tedarikçiler, müşteriler veya diğer paydaşlar tarafından çıkar çatışması olarak algılanabilecek davranışlardan kaçınmalı, şüphe halinde beyan formunu doldurmalı ve İç Kontrol Görevlisi ile görüşmelidir.

b. Gerçek Çatışma Hepbit adına hareket eden bir kişinin, işiyle doğrudan çelişen özel çıkarları olduğunda gerçek çatışma ortaya çıkar. Bu durumda kişi, ilgili kararlardan ve süreçlerden derhal uzaklaşmalı ve çatışmayı yönetime bildirmelidir.

Çıkar Çatışması Örnekleri: 

• Şirket'in veya bir İlgili Kişi'nin Müşteriye zarar vermek pahasına finansal kazanç elde etmesi veya mali kayıptan kaçınması,
• Şirket'in veya bir İlgili Kişi'nin Müşterinin doğrudan çıkarı olmamasına rağmen, sunulan hizmet veya faaliyetten çıkar sağlaması,
• Bir müşteri veya müşteri grubunun çıkarlarının, başka bir müşteri veya müşteri grubunun çıkarlarına tercih edilerek menfaat elde edilmesi,
• Sunulan hizmet/faaliyet sebebiyle, müşteri dışındaki bir kişi ya da kurumdan standart komisyon ve ücretler dışında maddi veya gayri maddi menfaat (hediye, teşvik, indirim vb.) kazanılması,
• Şirket’in veya iştiraki olduğu DLT (dağıtık defter teknolojisi) ağının kullanılmasını listelenecek kripto varlıklar için zorunlu kılınarak finansal kazanç sağlanması
• İlgili kişilerin, görevleri sırasında edindiği gizli bilgileri kişisel çıkarları veya üçüncü şahısların çıkarları için kullanması,
• Şirketin listeleme karar süreçlerine katıldığı bir kripto varlıkta, listeleme öncesinde pozisyon alarak menfaat sağlaması, gibi durumlar çıkar çatışmasına örnek gösterilebilir. 

Ancak çıkar çatışması oluşturabilecek durumlar bu örneklerle sınırlı değildir. 

4. ÇIKAR ÇATIŞMALARININ ÖNLENMESİNE YÖNELİK TEDBİRLER 

Şirket, tespit edilen potansiyel çıkar çatışmalarının ortaya çıkmasını engellemek için aşağıdaki asgari tedbirleri alır ve uygular:

4.1. Bilgi Bariyerleri (Çin Seddi Uygulamaları):

• Çıkar çatışması potansiyeli taşıyan farklı birimler (örn: listeleme departmanı ile alım-satım departmanı) arasında kontrollü bir bilgi akışı sağlanır.
• Hassas ve gizli bilgilere erişim, "bilmesi gereken" prensibine göre sınırlandırılır. Fiziksel ve dijital erişim kısıtlamaları uygulanır.

4.2. Gözetim ve Görevler Ayrılığı:

• Çıkar çatışması riski yüksek olan birimler ve bu birimlerde görev yapan çalışanlar, İç Kontrol Birimi tarafından düzenli olarak gözetim altında tutulur.
• Bir işlemin farklı aşamaları (başlatma, onaylama, kaydetme gibi) mümkün olduğunca farklı kişiler veya birimler tarafından yürütülür.
• İlgili Kişilerin, kişisel hesaplarında yaptıkları kripto varlık işlemleri beyana tabi tutulur ve düzenli olarak kontrol edilir.

4.3. Ücretlendirme Politikası:

İlgili Kişilerin ücretlendirme, prim ve performans değerlendirme sistemleri; onları müşteri çıkarlarına aykırı hareket etmeye teşvik edecek veya çıkar çatışması yaratacak şekilde yapılandırılamaz. Örneğin, bir çalışanın primi, sadece belirli bir kripto varlığın işlem hacmini yapay olarak artırmasına bağlanamaz.

4.4. Eğitim ve Farkındalık:

Tüm İlgili Kişilere, işe başlangıçta ve sonrasında düzenli aralıklarla çıkar çatışması politikası ve ilgili prosedürler hakkında eğitim verilir. Bu eğitimlerle farkındalık en üst düzeyde tutulur.

4.5. Hediye ve Menfaat Kabul Politikası:

İlgili Kişilerin, görevlerini etkileyebilecek nitelikteki üçüncü şahıslardan hediye, ağırlama veya herhangi bir menfaat kabul etmesini yasaklayan veya sınırlayan net kurallar belirlenir.

5. ÖNLENEMEYEN ÇIKAR ÇATIŞMALARININ YÖNETİMİ VE BİLDİRİMİ

5.1 Dürüstlük ve Beyan Sorumluluğu

• Yönetici, çalışan veya Hepbit adına hareket eden tüm kişi ve kurumlar, görev ve yetkilerini, sahip oldukları bilgileri ya da pozisyonlarını hiçbir şekilde kişisel menfaatleri için kullanmamalıdır. Çıkar çatışması riski taşıyan herkesin birincil görevi, potansiyel veya gerçekleşen çıkar çatışmalarının değerlendirilmesi ve yönetilmesi amacıyla “Çıkar Çatışması Beyanı” vermektir.
• İlgili kişi, gerçek veya olası her çıkar çatışması durumunda—mali menfaat bulunup bulunmadığı ve varsa tutarı da dâhil olmak üzere—tüm bilgileri eksiksiz ve doğru biçimde derhal İç Kontrol Görevlisi’ne iletmekle yükümlüdür. İç Kontrol Görevlisi, gerekli gördüğü hallerde ilgili kişinin yöneticisiyle birlikte durumu inceleyerek sonuçları ilgili kişiye bildirecektir. İlgili kişi, çıkar çatışması sürecini İç Kontrol Görevlisi’nin yönlendirmeleri doğrultusunda titizlikle sürdürecektir.

5.2 İhlal Bildirimleri ve Süreçleri

Hepbit, tüm çalışanlarından ve şirket adına hareket eden iş ortaklarından, işlemlerini yürütürken Hepbit çıkarlarını ön planda tutmalarını, uyumsuzluk şüphesi doğduğunda düzeltici eylemlere destek vermelerini ve ihlaller hakkında bildirimde bulunmalarını bekler. Çalışanlar ve üçüncü taraflar, Çıkar Çatışması Politikası ihlallerini doğrudan yöneticilerine veya İç Kontrol Birimi’ne iletebilir. Yöneticilere iletilmesi halinde bildirimi alan yönetici ihbarı gecikmeksizin İç Kontrol Birimi’ne iletir. Tüm bildirimler gizlilik esasına göre yönetilir.

5.3 Uygulamaya Dair Prosedürler

Alınan tüm önleyici tedbirlere rağmen bir çıkar çatışmasının önlenemediği veya halihazırda ortaya çıktığı durumlarda, aşağıdaki prosedür izlenir:

• Müşteriye Açıklama (Şeffaflık): Çıkar çatışması durumu, ilgili hizmet müşteriye sunulmadan önce açık, anlaşılır ve adil bir dille müşteriye bildirilir. Bu bildirimde; çıkar çatışmasının genel niteliği, kaynakları ve müşteri için oluşturduğu riskler hakkında yeterli detay verilir.
• Risk Azaltıcı Tedbirler: Müşteriye, çatışmanın etkilerini en aza indirmek için Şirket tarafından alınan ek tedbirler hakkında bilgi verilir.
• Kayıt Tutma: Ortaya çıkan tüm çıkar çatışması durumları, yapılan bildirimler ve alınan aksiyonlar İç Kontrol Birimi tarafından kayıt altına alınır. Bu kayıtlar, düzenleyici otoritenin denetimine hazır halde saklanır.

6. YAPTIRIMLAR 

İşbu politikaya aykırılık halinde konu İç Kontrol Birimi tarafından incelenir ve çıkar çatışmasının tespiti halinde, disiplin soruşturması başlatılır. Bunun sonucunda, gerekli hallerde, İş Kanunu, TİS, KVKK ve yürürlükteki ilgili mevzuat kapsamındaki yaptırımlar uygulanabilir. 

7. PROSEDÜRÜN GÖZDEN GEÇİRİLMESİ VE GÜNCELLENMESİ

Bu prosedür, mevzuattaki veya Şirket süreçlerindeki değişikliklere bağlı olarak ihtiyaç duyulduğunda ve her halde yılda en az bir kez gözden geçirilir. Tespit edilen güncelleme ihtiyaçları, Yönetim Kurulu onayını takiben derhal prosedür metnine işlenir.

8. YÜRÜRLÜK

Bu Prosedür, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.